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从一起案例看公司股权如何继承、收益如何分割

发表时间:2017/10/3 17:58:06  浏览次数:631


一、案例的引出

被继承人胡加招,男,1965年出生,20021015日死亡。胡加招与陶秀芬于1988年生育一子胡奕飞。后胡加招与陶秀芬离婚。2002220日,胡加招与张明娣登记结婚,2002919日生育一女胡某春(化名)。郑松菊是胡加招的母亲,胡加招的父亲已经先于胡加招死亡。
  2000317日,胡加招与中电财资产管理有限公司共同发起成立了上海市新七浦投资发展有限公司(以下简称新七浦投资公司)。该公司注册资本3000万元,法定代表人为胡加招。其中,胡加招出资2100万元,占70%;中电财资产管理有限公司出资900万元,占30%2001622日,新七浦投资公司作为股东之一,发起设立上海市新七浦服装市场有限公司(以下简称新七浦市场公司),注册资本50万元,其中新七浦投资公司出资24.5万元,占49%。新七浦市场公司后曾增资,注册资本变更为200万元,其中,新七浦投资公司出资170万元,占85%
  被继承人胡加招死亡后,因继承人对如何继承遗产协商不成,故张明娣和胡某春提起诉讼,请求法院:1.确认张明娣与被继承人胡加招夫妻关系存续期间的夫妻共同财产的范围并进行分割;2.确认张明娣、胡某春在被继承人胡加招所留遗产中的份额并进行遗产分割;3.确认张明娣、胡某春在新七浦投资公司中的股权份额。
  

二、本案的争议焦点
  本案争议焦点之一为新七浦市场公司的利润情况以及是否属于遗产。
  原告认为,新七浦市场公司产生的可分配利润中,原属于胡加招的份额应认定为夫妻共同财产,原告应该获得其中的75%。另外,新七浦市场公司在20029月分配了利润100万元,新七浦投资公司按照85%的比例取得上述利润,这些都已经反映在同期财务报表中,应当予以分割。
  被告认为,新七浦市场公司是新七浦投资公司的对外投资,对新七浦市场公司的投资和收益均应当包含在新七浦投资公司的财务报表中。在确定新七浦投资公司的财务价值后,就不应再分割新七浦市场公司的财产,否则就是重复计算。同时,利润应当是总资产减去总负债,新七浦投资公司到目前为止还没有根据债务的实际情况调整收益。
 

    三、审判情况

一审法院认为,继承人的合法继承权受法律保护。被继承人死亡后,如果被继承人没有遗嘱,也没有订立遗赠抚养协议的,按法定继承处理。遗产的范围,为被继承人死亡时遗留的财产,而被继承人的配偶、子女和父母为第一顺序继承人。本案中,被继承人胡加招死亡时,没有发现留有遗嘱,也没有遗赠抚养协议,因此,对于被继承人胡加招的遗产,应当按照法定继承处理。双方当事人均为被继承人胡加招的法定继承人,有权依法继承胡加招的遗产。被继承人胡加招在新七浦投资公司的股东资格出资额应当均等分割;被继承人胡加招20022月到10月期间在新七浦投资公司的经营收益在本案中不予处理;原告要求将该部分增资按照出资比例确认为胡加招的经营收益并予以直接分割的请求不予支持;新七浦市场公司的经营收益不属于遗产范围。据此,一审法院判决:新七浦投资公司股东胡加招的股东资格由张明娣、胡某春、郑松菊和胡奕飞继承,张明娣、胡某春、郑松菊和胡奕飞名下的出资额各为人民币525万元,其出资比例各占注册资本的17.5%;对胡加招遗留的房屋等财产依法分割。
  宣判后,双方均提起上诉。二审审理中,郑松菊等经法院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼,按照撤诉处理。张明娣和胡某春申请撤回上诉。本案已由上海市高级人民法院于2007724日作出终审裁定,一审判决已生效。

 

四、律师评析

  有关投资收益的分割,涉及公司所有股东的权利。公司股东会本身负有法定义务,就公司每年的利润形成决议并在以下方案中作出选择:转化为资本公积金、补充公积金还是分配给股东。因此,某股东死亡后,应当允许股东的配偶和其他法定继承人代为提起要求公司支付利润的诉讼,公司其他股东为共同被告。诉讼中,人民法院一般可以根据审计报告中公司年度可分配利润以及公司资本充足的情况来确定原告应得的分红数量。该诉讼一定程度上属于司法权介入公司经营,因属于特定事由,符合公司法理。
  审判实践中,部分公司缺乏多年的公司年检报告,故夫妻结婚当年公司的经营状况可能同样没有证据予以证实,有关利润分配的诉讼可能会再次陷入困境。笔者的观点是:公司进行年检属于公司的法定义务,公司未进行年检的责任应当由全体股东承担。股东的配偶提起诉讼时,对利润情况的认证应当按照适当有利于配偶一方的原则适用。具体到个案中,还可以根据公司历年的纳税情况、增资扩股情况以及现有公司资产与公司设立时相比的增长情况酌情确定。
  至于股权的增值,笔者认为,公司的财产与公司成员和创立人的财产是严格分开的,公司的财产权利是法人财产权,其具有独立的人格。股东享有股权是以其对公司的出资为表现,但股东对出资不具有直接支配权,只是根据出资比例享有分红和参与公司事务等权利。不论股东出资如何增值,均不能作为股东个人的收入,出资人在公司的出资及增值只有在公司清算时,才能对剩余财产按出资比例分配。  

     现行公司法虽然对股东资格继承作出了明确规定,但该规定比较原则和粗疏,尚需要司法实践的检验。其中,非常值得关注的问题是,新公司法对股东资格继承的规定,原则上否定了有限公司人合性对法定继承人取得股东资格的限制,但有限公司人合性的部分丧失对公司经营可能带来的负面影响仍然值得重视,故在制度上建立其他股东的救济途径仍属必要。最高人民法院需要在以后作出进一步的司法解释。


(作者:柏立团,上海大邦律师事务所律师)

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