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没有股权转让协议但有其他证据佐证股权转让事实成立

发表时间:2017/10/3 17:22:55  浏览次数:554


【案例要旨】

    当小股东在公司待得不舒服时,一般希望退股,但除非大股东收购,否则如同血缘关系一样,其无法退股。股权转让情形下,需要各方签署股权转让协议等法律文件。实践中,如果不存在双方签署的股权转让协议,但有其他证据能够证明存在股权转让的合意,并对转让价格作了初步约定,法院可依职权直接判决受让方支付股权转让款。

【承办律师】

    上海大邦律师事务所 柏立团律师  岳梦岩律师

【案情介绍】

    1998218日,嘉蓝监理公司经工商部门核准设立,系一家国有控股的有限责任公司。20027月,嘉蓝监理公司经改制成为私营企业。

    2013624日,金某与姚某、股东高道兴共同协商形成股份处理决定的文件一份,言明:因金某已离开公司,经公司提出本人同意其退出公司股份,具体退出方式正在协商中。因公司财务审计尚未结束,股东权益尚未结清,金某应该顾全大局,配合公司办理增资事宜。待财务审计结束后,金某可书面通知已有股东,按财务审计的指导性意见,计算金某所拥有股份的全部股东权益,按不低于账面价值在已有股东间转让,如通知发出后十日内没有股东愿意购买股份,经金某通知后,由公司按账面价值回购金某所有股份权益,收购款在三个月内支付完成,收购款支付完毕后,金某必须配合办理相关股权变更工商登记手续。如公司未按约支付收购款,公司按一年期贷款基准利率支付利息,如超过六个月未支付,除按约支付利息外,金某有权提起诉讼要求公司支付收购款及利息。上述所指股东权益包括但不限于公司净资产、尚未支付的应付股利和职工福利费、收购金某股份缴纳的税金涉及的所有返税部分等。如本决定需经公司股东会决议程序,公司法定代表人姚某(持股40%)、总经理高道兴(持股20%)承诺召开股东会并对上述议题投赞成票,否则两人愿意按公司回购条件收购金某股份。

    2014311日,上海佳亮会计师事务所有限公司受嘉蓝监理公司委托审计,出具《专项审核报告》一份,该报告所附的资产负债表反映截至2013331日,嘉蓝监理公司所有者权益为41,840,410.04元。

    2014719日,嘉蓝监理公司召开股东会,形成决议如下:一、2013624日股份处理决定中提到出现公司收购局面时,由公司收购,股东会未通过,故撤销该决定;二、关于金某于2014629日提交各股东的通知函中附件二中的计算股东权益基数表,其他股东均认为资产有待重新核实。就上述股东会决议,除股东韩建生、万莉花未参加、金某持反对意见外,其余十一名股东包括姚某均签字确认。

    2015427日,姚某签订补充协议一份,言明:经友好协商,金某股份仍按2013624日签署的处理决定执行。现由姚某收购金某的股份。因有个别股东因特殊情况退股,金某签署工商登记文件仅作股份转让之用,不能作其他之用。另外,股份基准价细节问题由双方提交清单,经专业人员来协调解决,此问题必须在一个月内解决完成收购款支付及股份转让工作。如无法达成协议,按2014311日上海佳亮会计师事务所出具的《专项审核报告》所述数据的80%来计算股权基准价,一个月内办理相关手续,如不能办理的,起诉到人民法院解决。因姚某迟迟不履行支付股权转让价款义务,故涉讼。金某请求姚某支付股权转让款500余万元。

【庭审焦点】

    一审法院认为,本案争议焦点为姚某和金某间是否存在股权转让合意。

根据金某提供的2013624日的股份处理决定及2015427日的补充协议,姚某受让金某的股份的意思表示已经非常明确,无需另行签订股权转让协议再次确定股权转让合意。姚某辩称,金某利用股东万莉花退股办理相应工商变更登记事宜作为要挟,姚某迫不得已在2015427日的补充协议上签字,并未提供充分证据予以佐证,一审法院不予采信。

【审理结果】

    一审法院认为,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。现金某将其持有的嘉蓝监理公司14.78%的股权、按照2014311日上海佳亮会计师事务所有限公司出具的《专项审核报告》所记载的截至2013331日的嘉蓝监理公司的所有者权益数据的80%作为股权价值,转让给姚某,意思表示真实,一审法院予以支持。至于金某主张的逾期付款利息,亦合法有据,但利息起算点应自金某起诉之日即2016217日为妥。

    一审法院判决:一、姚某应于判决生效之日起十日内给付某股权转让价款4,947,210.08元;二、姚某应于判决生效之日起十日内偿付金明建以股权转让价款4,947,210.08元为基数、自2016217日起至实际清偿之日止、按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息

    二审中,当事人没有提交新证据。终审法院对股权转让款的数字作了微调,其他维持原判。

(作者:柏立团,系上海大邦律师事务所律师,为本案承办人)

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