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优先认缴权与撤销权行使:公司增资过程中小股东权益的保护

发表时间:2017/10/3 17:22:20  浏览次数:449


【裁判要旨】

有限公司增加注册资本应当按照公司法的规定进行,在部分股东不知情的情况下进行增资,不仅侵害了不知情股东的合法权益,同时也剥夺了不知情股东的优先认缴权,该增资行为应属无效,应当恢复不知情股东的原持股比例。倘若存在虚假增资(含抽逃增资),不知情股东的股权更加不能被摊薄,即使股权已作变更登记或者被再转让。

 

【承办律师】

   上海大邦律师事务所 柏立团律师

 

【案情简介】

  2004年原告齐某某与被告张某某等共同出资登记设立了齐章公司,注册资本为400万元,各股东的出资情况及对应的持股比例分别为:齐某出资120万元,持股30%;张某某、顾某某各出资80万元,各持股20%;陈某、陈某某、王某某各出资40万元,各持股10%

  2006年苏州市工商行政管理局根据齐章公司的申请,将齐章公司登记的注册资本由400万元变更登记为1500万元,同时将股东及持股比例亦进行了变更。 

  原告齐某某诉称,2004年齐章公司设立时其持股30%20127,经查询齐章公司工商登记材料,其才发现所谓的增资情况。此前他对此事完全不知情,也未在增资的股东会决议上签字,故诉至法院,请求确认关于增资的股东会决议无效,其持有齐章公司30%的股权。

  各被告辩称,增资是为了公司从事土地开发业务,故公司才于2006年经股东会决议吸收一新公司作为股东进行增资,齐某某对此是知悉的。

审理中,经司法鉴定,增资法律文件上齐某某签字并非其本人签署。

 

【争议焦点】

本案争议的焦点在于股东签名被伪造人情形下,当事人是应提起撤销之诉还是无效之诉。如果选择撤销之诉,则过了60天的时效,如果选择无效之诉,则诉讼尚在诉讼时效内。

各被告认为即便章某某签字为假,那也是违反公司章程规定,为撤销之诉,我方则认为对方伪造签名的行为属于违反法律规定的行为,为无效之诉。

 

【审判结果】

  一审法院认为,齐某某在齐章公司设立时依法持有齐章公司30%股权。在齐某某没有对其股权作出处分的前提下,除非齐章公司进行了合法的增资,否则齐某某的持股比例不应当降低。各被告声称齐章公司曾于2006年完成增资1100万元,并为此提供了股东会决议,但在原告齐某某否认的情况下,被告却没有提供足以证明该些书面材料系真实的证据材料。相反,有关“齐某某”的笔迹鉴定意见却进一步证实了齐某某并没有在相关股东会决议上签名的事实。由此认定齐章公司的前股东未就齐章公司增资1100万元事宜召开过股东会,这违反了齐章公司的章程及法律的规定,是无效的行为。

  二审法院维持原判决。

 

(作者:柏立团,系上海大邦律师事务所律师)

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