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股东知情权诉讼是否有诉讼时效的限制?

发布时间:2020/03/20 21:11:27

查阅财务会计报告、会计账簿等是我国公司法赋予小股东的一项重要权利,小股东拒此可以监督公司管理者以免其损害公司利益。那么,股东知情权诉讼有没有时效的限制呢?

 

有一种负面的观点认为,股东知情权亦应适用诉讼时效的限制。持此观点者认为按照新《公司法》的规定,公司应当于每一财务年度终了时,置备财务会计报告和相关资料供股东查阅。若公司在每一财务年度终了之日不提供财务会计报告和相关资料,致使股东无法行使知情权,应当视为股东知情权受到侵害。因此股东应当从查阅财务会计报告和相关资料之日起知道或应当知道其权利受到侵害的事实。因此,股东知情权的行使起点,应当是财务年度终了之时,自财务年度终了之时三年内未行使(新民法总则规定时效为三年),视为超过诉讼时效。

 

这种观点是错误的,股东知情权诉讼不适用诉讼时效的限制。无论是从法理上还是审判实践来看,股东知情权诉讼均不受诉讼时效的限制。

 

股东知情权更是一种股东基于身份而拥有的权利,作为保护股权中的物权性部分的救济性权利,如果股东向公司提出查阅或复制要求而遭拒绝,则为防止股东怠于行使权力,一般认为股东应在该时点后3年内提起股东知情权之诉,但不应从公司章程规定的财务会计报告应提供而未提供之日起算。公司法条文并未规定股东查阅或复制具有时间限制,因应可追溯到公司成立之时。也就是说,某公司如果成立于1998年,某股东2011年通过受让股权的形式成为该公司股东,那么其股东知情权应可以追溯到公司成立之时。

 

从司法实践来看,上海市第一中级人民法院(2011)沪一中民四(商)终字第1827号关于股东知情权的终审判决中,上海市第一中级人民法院认为,股东知情权是基于股东的身份而享有的权利,不具有财产利益内容,故不适用诉讼时效的规定。上诉人关于诉讼时效的主张缺乏法律依据,二审法院不予采信。

 

(作者:柏立团,系上海大邦律师事务所合伙人)


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