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风云突变:最高院不再支持股东要求查阅会计凭证的要求

发布时间:2020/07/27 15:19:18

股东知情权纠纷中,股东是否可以查阅会计凭证一直是一个争议话题。此前的司法实践中,北京、上海、广东三地法院一般会判决允许查询公司会计凭证的诉请。

然而,情况正在发生变化。2020年3月26日,最高院的一纸判决正在改变这种规则。在《富巴投资有限公司、海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷再审案》【(2019)最高法民申6815号】中,最高院认为:

《中华人民共和国公司法》第三十三条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此,查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告是股东的权利,股东查阅公司会计账簿应以没有不正当目的、并不会损害公司合法利益为前提。富巴公司系海融博信公司的股东,股东对于公司的运营状况享有知情权,有权查阅公司的相关资料。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定:“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料,必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定,会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡,故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿,没有涉及原始凭证,二审判决未支持富巴公司查阅海融博信公司原始凭证的请求,并无不当。《中华人民共和国会计法》第九条未赋予股东查阅公司原始凭证的权利,北京市高级人民法院的指导意见不具有司法解释的效力,富巴公司依据以上规定请求再审本案之主张,不能成立。

因此,依据该判决书,股东以后要求查阅公司会计凭证的诉请法院可能不会再支持。

那么,为什么以前会支持呢,这也是取决于最高院的一个判例。在(2012)民申字第635号案中,最高院认为:

虽然公司法没有明确规定股东可以查阅会计凭证,但基于利益平衡以及确保信息真实的考虑,知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域,尤其对于人合性较高的有限责任公司,严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的,故认为会计凭证可以纳入知情权范围。

因此实践中,法院一般沿循上述最高法院的裁判思路,以利益衡量或确保信息真实为由,支持股东有关查阅会计凭证的诉请。

变化出现始于公司法的司法解释四。在《公司法司法解释(四)》在征求意见稿中,曾经规定股东可以查阅原始会计凭证,但在最终通过的版本中删除了该部分内容。此做法进一步扩大司法实践中关于会计凭证的争议。

对此,我们认为,根据最新的司法判例,法院在以后可能不会再支持股东有关查阅会计凭证的诉请。由于《公司法解释(四)》第七条将“章程规定”作为股东行使知情权的依据,且对于章程扩大规定股东知情权范围予以认可,以后法院将会以章程是否将会计凭证等纳入股东知情权查阅范围,作为认定股东诉请应否支持的理由。

(作者:柏立团,系上海大邦律师事务所合伙人)


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