柏律师按：下述案例是本人代理的一起涉及股东知情权的诉讼案例。笔者运用所学习的会计学知识，结合公司法的理论与实践，作为被告的代理人，提出了相应的代理意见，最终被法院采纳并判决原告败诉。

一、案情简介

    上海Ａ公司是一家经营纺织品贸易的有限责任公司，由自然人黄某、葛某投资设立，其中黄某持８０％的股权，任董事长；葛某持２０％的股权，任公司董事、总经理。

    ２００７年１２月，葛某离职，但仍是Ａ公司的股东和董事。自２００８年１月，Ａ公司每月均以ＥＭＳ的方式向葛某邮寄公司资产负债表、利润表及现金流量表。

    ２００８年１０月，葛某带会计师事务所的会计师来到Ａ公司所在地，要求查阅公司所有的财务会计报告、会计账薄和原始会计凭证，被Ａ公司拒绝。葛某遂诉至法院。

二、调查取证

    接受本案后，作为Ａ公司的诉讼代理人，笔者进行了相应的调查工作。通过北京市工商行政管理局档案管理系统查询，发现葛某和案外人刘某在北京合资设立了一家纺织品贸易有限公司（Ｂ公司），葛某亦担任该Ｂ公司的董事，Ｂ公司的经营范围和Ａ公司基本相同。

三、代理意见

    在法庭审理中，笔者提出了如下代理意见：

    １、我国公司法规定了股东的知情权，但是这种知情权是有限制的，股东财务帐簿查阅权有别于会计报告查阅权。

    《公司法》第三十四条规定了公司股东的知情权：即

    （１）股东有权查阅、复制公司财务会计报告，对公司而言，这是强制性的义务。

    （２）股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

由于财务帐簿查阅权对公司和其他股东利益的重要性，为预防个别股东滥用此权，干扰公司的经营秩序，危害公司和其他股东的利益及商业秘密，故我国公司法对股东的此项权利加以限制。查阅的正当理由则是股东在行使该权时的必要条件。本案中，Ａ公司的章程中并未规定股东可以查阅公司的财务帐簿。股东葛某为要求查公司的财务帐簿，并未说明任何合适的理由。其仅认为公司可能涉嫌隐瞒利润，虚构成本，但这仅是猜测，并没有任何证据证实。

    ２、财务会计报告、会计账薄及会计凭证的范畴

    《会计法》第十四条明确，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证；第十五条规定，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。第２０条规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。

    ３、原告葛某在任Ａ公司董事的同时，担任竞争性的北京Ｂ公司的董事，违反公司法规定的忠诚义务，因此Ａ公司有理由拒绝其查询会计账薄。

根据公司法第三十四条规定，公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

    我国公司法同时规定，董事对公司负有忠实义务和勤勉义务。 公司法第１４９条规定，公司董事未经股东会或者股东大会同意，不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

Ａ公司和Ｂ公司经营的是同类型的业务，而葛某担任Ｂ公司的董事，并未征得Ａ公司股东会的同意。被告已经举证证明了原告葛某不适合查询的理由。

    ４、被告已经依法向原告提供了符合法律规定的财务会计报告；我国法律并未规定股东可以查询会计凭证。

法院最终采纳了笔者的意见，判决驳回原告全部诉讼请求。

四、评析

财务会计报告、会计账簿以及会计凭证是不同的概念，具有不同的内容。虽然会计法要求会计报告、财务帐簿和原始凭证必须相符和相互印证，但并不表示在股东知情权的层面上，股东有权查阅财务会计报告就当然包括财务帐簿和会计凭证，或者查阅财务帐簿就当然将原始会计凭证涵盖在内。

一般而言，单独的股东对会计报告查阅权的行使并不影响其他股东的权益和公司的利益，而财务帐簿查阅权以及原始凭证查阅权的行使则对其他股东和公司影响甚巨，因为这里面包含了非常之多的公司的商业秘密。

但是，如果原告葛某在和另一股东黄某设立公司的章程中明确表明，公司股东可以查阅上述三项财务记录的话，则法院会支持原告的诉讼请求。由此可见，作为一个公司的小股东，在与他人设立公司的过程中，有没有律师参与起草制作合资协议、章程等，其效果是完全不一样的。

（作者：柏立团，上海大邦律师事务所律师）