案情介绍：

上海某商实业集团由江浙沪多位知名企业家于2009年共同发起成立，旨在打造跨行业合作投资平台。在房地产红极一时的年代，公司依赖对房地产企业的投资（既有股权投资，也有债权投资）给各股东获取了丰厚的利润回报。

但自2020年开始房地产行业开始下滑后，该集团出借给多个房地产开发商的数亿元借款出现了坏账，公司也开始陷入了亏损状态。股东之间开始出现矛盾。

2025年1月，浙江省一股东A书面致函上海某商实业集团监事会，称公司未经股东会批准，将数亿元款项借贷给他人，并且无法收回，给公司造成了3.047亿元的巨大损失，为此请求监事会对相关董事及实控人提起诉讼。监事会未予以理会，后该股东A直接向法院提起股东代表诉讼，要求公司董事、法定代表人单某赔偿公司损失3.047亿元。

承办律师：柏立团律师，为本案控股股东及集团法定代表人单某的代理人

难点分析：

根据届时有效的公司章程及公司法的规定，董事及高级管理人员未经股东会批准，不得将公司资金借贷给他人。这是法律及公司章程对公司董事及高管的强制性要求，如有违反给公司造成损失的，董事及高管应当承担赔偿责任。

因而从外观上来看，本案似乎我方必输无疑。

然经过细致的调查，我们发现了一些对我们有利的证据：

1、上海某商实业集团的经营范围之一为投资管理，根据一些法院的生效判决，例如：上海市第二中级人民法院在（2021）沪02民终7575号民事判决中认为，如果公司经营范围包括实业投资、投资管理、资产管理等，那么公司的对外借款并没有超越其经营范围；退一步讲，即使超越了公司的经营范围不必然导致公司的经营行为无效，进而可以要求董事及高管承担赔偿责任。该判决还确定了一个原则，即经营者的经营行为也不必然保证企业盈利，其只需尽到其作为经营者应尽的勤勉义务即可。

2、另外，对于3.047亿元的不能收回的债权投资，公司法定代表人单某已经穷尽了所有的司法措施，案件被终本，法定代表人已经尽到了善良管理的义务。

3、我们走访了数十人，部分人员表示当时对外出借资金是向其他股东告知了的，部分人亦愿意出庭作证。

综合上述证据，我们认为，本案我们胜诉有着较高的概率。

审判结果：

本案尽管已经在一中院进入了诉讼程序，诉讼过程中，在我方强大证据的压力下，对方主动提出和解，要求我方收购其股权。我方当事人亦愿意息事宁人，经过多次磋商，最终达成庭外和解，我方当事人以5000万的价格收购了其他股东的全部股份，各方对此均表示满意。