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经典案例:隐名股东虽非经工商登记,特定条件下也可转让股权

发布时间:2020/03/20 21:37:28

裁判要旨

 

1、公司向股东出具的确认股东身份及份额的文件有效。即使该股东非工商登记的股东,也可据此享有以隐名股东身份持有的股权。

 

2、隐名股东可以依法转让股权。如股权转让的受让人明知其系隐名股东,且公司及其他登记股东均未对股权转让提出异议,则《股权转让合同》合法有效。

 

案情简介

 

一、石圪图公司的法定代表人为焦秀成,主要股东为焦秀成、恒华公司。恒华公司的法定代表为焦伟,焦伟、焦秀成系亲属关系 

 

二、2008年,毛光随与石圪图公司签订协议,向石圪图公司投资3000万元建设费用,承包公司某工段的生产和经营。20083月,焦秀成、焦伟分别以生产用款为由向毛光随借款400万元、500万元。

 

三、2009年,毛光随与石圪图公司签订《股权认购协议书》,约定:毛光随占该公司总股份35200万元12%的股权由焦伟、毛光随及原其他股东组成股东会现公司股权以本协议为准,与工商注册无关。协议同时还约定毛光随与石圪图公司原来的协议全部终止作废。

 

四、《股权认购协议书》签订后,双方未办理工商注册变更登记。

 

五、2013年,毛光随与焦秀成签订《股权转让合同》,约定将毛光随拥有的石圪图公司12%的股权作价1亿元人民币转让给焦秀成。2014126日,毛光随与焦秀成、焦伟、石圪图公司签订《补充协议书》,约定焦伟与石圪图公司为焦秀成的全部债务提供连带责任保证。

 

六、毛光随向法院提起诉讼,请求判令:焦秀成给付股权转让价款1亿元及违约金;焦伟、石圪图公司承担连带保证责任。焦秀成等抗辩称:毛光随不具有股东资格,无权转让12%股权。辽宁省高院支持了毛光随的诉讼请求。

 

七、焦秀成等不服一审判决,向最高人民法院提起上诉,最高人民法院认为毛光随作为隐名股东有权转让股权,判决驳回上诉、维持原判。

 

裁判要点

 

首先,虽毛光随非石圪图公司工商登记的股东,但石圪图公司以签订《股权认购协议书》的形式确认了毛光随股东之身份及份额,系石圪图公司的隐名股东。《股权认购协议书》确认了毛光随享有12%的股权,明确了其投资份额,无论此协议的签订是基于其他实际出资人股权之转让抑或其他原因,该协议所确定之内容均不违反法律法规的效力性强制性规定,应当依法确认其合法性。因此,就本案纠纷而言,毛光随依据《股权认购协议书》享有以隐名股东身份持有12%的股权

 

其次,毛光随作为隐名股东,在满足一定条件下,可以依法转让该股权。本案股权转让的受让人焦秀成作为公司时任法定代表人明知毛光随系隐名股东,因此焦秀成与毛光随之间转让该12%股权的行为依法成立。且石圪图公司及其他时任登记股东均未对此次转让提出任何异议,因此《股权转让合同》合法有效。焦秀成应按《股权转让合同》的约定履行支付股权转让款的义务。

 

(本所律师根据最高人民法院毛光随与焦秀成、焦伟等股权转让纠纷二审民事判决书【(2016)最高法民终18号】整理。)


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