4月底参加客户董事会，看到了客户的年报，去年董事会预计今年利润4000余万元，可是年报中利润仅有2500余万元。没细看，就问财务总监为何会利润不及预期。答曰今年会计师进行了股份支付处理，管理费用增加了1500余万元。我才想起今年做了一次定向增发，其中有一部分定向增发是向股权激励平台进行。

    股权激励中涉及的激励股权有两个来源：增发或大股东转让，这二种情况下一般均会摊薄公司利润。

    一、定向增发情形下如何减损公司利润

    根据《企业会计准则第11号--股份支付》第二条，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。通俗的说法就是企业的股份本可以高价卖给投资人的，却要低价卖给自己的员工，为的是获取员工的服务，因此要提取相应差价的“股份支付”。股份支付的本质特征是企业与员工之间发生的交易，以获取职工和其他方服务为目的的交易。

   因而，员工持股平台与战略投资者对非上市企业的投资，若处于同一次决议的同一次增资或股权转让，但价格却存在差异的，应视为股权激励行为，适用股份支付会计处理差额直接计入管理费用，从而摊薄当期利润。为什么要进行这样的会计处理？这是因为股份支付相当于公司拿出一笔管理费用给员工购买公司的股票，这笔管理费用等于外部投资者与员工入股资金的差价。

    二、大股东向持股平台低价让渡股权是否适用股权支付？

    上文谈及定向增发情形下，因为向股权激励的持股平台和第三方PE增发存在单价差异，因而产生股权支付并减损公司利润。那么，如果是大股东向股权激励持股平台转让股份，是否也需要进行股权支付的会计处理呢？

    一种意见认为，如果大股东向持股平台转让股权，即便转让价格为零，那减损的也是大股东的利益，与目标公司无关因而不应进行股份支付处理。笔者认为这种说法不正确，原因如下：

    1、此种情形下，应视为二个步骤：一是大股东按行权价先将激励股权转让给实施股权激励的公司（目标公司）；二是再目标公司向激励对象进行股权激励，因而同时应进行相应的会计处理及企业所得税的处理。

    2、《企业会计准则解释第4号》来看，国内准则也将大股东低价转让上市前企业股份给高管、核心技术人员这一交易作为股份支付来处理。《上市公司执业企业会计准则监管问题解答》[2009]第1期中也规定：上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。根据《企业会计准则第11号——股份支付》及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。

    综上所述，实施股权激励，无论是公司向持股平台定向增发还是大股东向持股平台让渡股权，只要增发价格或转让价格脱离公允价值，则适用股份支付的规定，此时财务处理上借记管理费用，贷记资本公积。因管理费用增加，从而减少了当期的利润，降低了每股收益，从而影响了公司的整体估值。

（作者：柏立团，系上海大邦律师事务所合伙人）