一、股权激励的关键环节

1、分阶段行权

股权激励一般分阶段进行，惯例是1-3年，为此需要为激励对象设定目标，当达到一定的目标时给予股权方面的激励。

2、宜设立一专门用于股权激励的合伙企业

管理层的股权激励不宜在目标公司的层面上进行，行业惯例为设立一有限合伙企业，并在该合伙企业的层面上进行激励。其优点有二：

其一，股权激励对象的变动不至于频繁地在目标公司层面上进行股权变更；

其二，如果目标公司将来上市，有限合伙企业可以最大限度地减少被激励对象的税务负担。

3、股权激励方案中应明确被激励对象离职后的股权处理。

考虑到被激励对象自身的原因以及公司业务发展的变化，被激励对象可能会主动或被动地离开公司，为此需要对其持有的公司的股权如何处理做出约定。

三、法律服务流程

1、征询意见及调查阶段

（1）通过对公司相关负责人的访谈，征询对拟实施股权激励、期权激励的相关意见和建议；如有必要，征询被激励对象对于实施股权激励的真实想法；

（2）安排一名执业律师现场了解公司经营模式及特点，判断影响公司股权激励及期权激励操作的各种因素；

（3）核查公司设立及变更登记资料，了解公司股权结构及组织构架、被激励对象的薪资结构、绩效考核方案、以及其他可能对股权激励、期权激励产生影响的各种环节。   

2、持股平台（有限合伙企业）的名称预先核准

3、制作《股权激励计划草案》、《股权激励协议草案》等法律文件 ，其内容主要包括：

（1）股权激励的目的

（2）激励对象的确定依据及条件

（3）激励股权的数量、来源

（4）股权激励的方式

（5）受让股权的价格

（6）激励股权的分配

（7）激励股权的行权

（8）激励对象的权利与义务

（9）激励股权的丧失

（10）激励股权的转让

（11）激励计划的终止

4、《股权激励计划草案》及《股权激励协议草案》的征询意见及修改与完善

    针对上述草案的要素，结合公司的实际经营状况将制定出的《股权激励计划草案》及《股权激励协议草案》接受公司质询，以确定最终实施的《股权激励计划方案》及《协议》。

5、持股平台的设立

6、协助公司与被激励对象签署股权激励协议

（作者：柏立团，上海大邦律师事务所律师,未经同意，禁止转载）