股权激励实务中，在核心骨干众多的情况下，如果在目标公司层面进行股权激励，则导致每次变更签字人数众多，还有可能超过股份公司最多200名股东的限制以及有限责任公司股东最多50人的限制。因此，设立一个持股平台，拟激励对象通过持股平台间接持有目标公司股权便成了股权激励的不二选择。

一般说来，持股平台可以选择有限公司或者合伙企业的形式，实践中，持股平台大都会选择有限合伙的形式。那么，以有限合伙的形式作为股权激励的持股平台的好处究竟在什么地方呢？

一、有限合伙的主要优势在税务较轻。

有限合伙企业以先分后缴的方式由合伙人直接纳税，避免了有限责任公司持股平台的企业所得税和个人所得率的双重纳税，特别有一些地方，如新疆与西藏等地，合伙人股权转让的税率可以降低到20%甚至更低。

一般而言，以有限责任公司作为持股平台，在发生股权转让时，股权溢价部分首先征收25%的企业所得税，然后再分配给自然人股东时再征收20%的个人所得税，这样综合税负约为40%，而对于有限合伙来说，大部分地方20%的综合税负可以相较有限责任公司较低一半的税负。

二、有利于创始人股东实际控制目标公司

有限合伙的另一个优势在于一般由实际控制人担任普通合伙人和执行事务合伙人，被激励对象担任有限合伙人，这样持股平台的控制权依然在实际控制人手中，不至于在多轮融资的而导致股权相对分散的情形下创始人投东失去实际控制权。

三、可以规避高管股份锁定的限制

《公司法》142条规定，股份公司的董事、监事、高级管理人员任职期间，每年转让股份不得超过其持有股份总数的25%。这个“25%”的额度在计算时是否包含间接持股数量，没有明确的规定，上市前公司可以从有利于自身的角度解释。特别的，公司上市后，这种董、监、高的持股叫做“高管股份”，深交所和登记结算公司对于“高管股份”的特别锁定，并不包括其间接持股的部分。【交易所只限定于直接持股，公司法规定较为模糊，狭义理解有利于发行人。】因此，上市后持股平台如需转让股份，在实际操作中不受“高管股份”的监管限制。

四、其他优势

制度灵活：合伙人之间权利与义务安排和收益分配等可以通过协议约定，自主性很强。

普通合伙人风险极小：普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任，但作为持股平台的有限合伙本身并无际性业务（仅作为投资目标公司的平台），因此不会产生债务，从而避免了普通合伙人的风险。

（作者：柏立团，上海大邦律师事务所律师，未经许可禁止转载）