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股东知情权诉讼相关司法实务-从一起查阅公司财务会计凭证案谈起

发布时间:2020/03/20 21:10:55

我国《公司法》涉及有限责任公司股东公司知情权的法律条文共有4条,即349797166条,这些条文中明确规定可以向法院提起诉讼的只有一条,即第34条。但是股东公司知情权不是绝对权利,而是相对权,法律对该权利的保护不是无限的,而是有限的。公司知情权诉讼是一种新的案件类型,现行诉讼程序性规定很不完善,各地司法实践中作法各异,导致使用法律不统一,因此,对于一些请求法律是否应予以保护等在司法实践中存在很大争议,本文以一案例为引,根据笔者的经验分述如下。

 

一、案例的导出

19962月,王某、张某、黄某三人出资设立上海某建筑材料技术有限责任公司,王某持股60%(王某为公司执行董事),张某持股20%,黄某持股20%(黄某为公司监事)。20106月,原告黄某以公司成立以来一直未得到分红为由,发函要求被告提供自公司成立以来的财务会计报告、会计账簿、原始会计凭证等资料供其查账。至同年7月,被告未予理睬,故原告诉至法院。原告向被告主张查阅、复制公司财务会计报告、会计账簿、原始会计凭证、所有公司合同资料。

 

二、股东是否可以“复制”会计账簿

我国《公司法》第34条第2款规定,“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的”。《公司法》原文中用的是“查阅”而非“复制”。因此,在司法实践中,对于会计账簿,法院会允许查阅并摘录,但不会允许“复制”,在这里“复制”即“复印”。

特别需要指出的是,《中华人民共和国会计法》第十五条规定,会计账簿包括总账、明细账、日记帐和其他辅助性账簿。因此,会计报表中各科目,如“其他应收款”、“其他应付款”、应收应付款等会计科目明细,均可以查阅。

 

三、股东是否可以查阅及复制原始会计凭证

我国《公司法》未明示股东是否可以查阅、复印原始会计凭证,司法实践中,大部分法院对该项诉请均会驳回,即不支持股东对原始会计凭证的知情权请求。

但是近一年来,这种“不支持”正在向“支持”转变。在我们办理的上海的几个股东知情权案件中,我们代理的小股东请求查阅公司会计帐簿及与会计帐簿记载内容相关的原始凭证或者记帐凭证等材料的诉请得到了法院准许。但是仅限于,原告对会计账簿记载的内容提出了合理的怀疑,不通过查阅原始凭证无法排除这种合理怀疑的情形。例如,在一起案件中,我们发现被告公司一笔业务佣金达17万元,根据财务会计制度规定2000元以上的支出应采用银行转账,但被告却没有采用转账而用现金支出。在另一起案件中,我们发现被告公司连续一个月报销了约20万元的汽油、交通费用,这明显与公司业务规模不符合。基于以上合理的怀疑,法院支持了查阅原始会计凭证的请求。

 

四、关于股东提起公司知情权诉讼的时效期限

上述案例中,原告要求查阅自公司成立(19962月)以来的财务会计报告、会计账簿、原始会计凭证、相关业务合同的诉讼请求,就涉及诉讼时效问题。19962月至20107月相隔14年时间,大大超过我国法律规定的普通诉讼时效2年时间,原告又没有提供诉讼时效中止、中断或需要延长的事由及相关证据。法院在审理中如何处理原告这一超过2年时效的主张呢?对此,不同的法院处理方式亦不相同。这里的时效期限包含二方面的内容

1、诉讼时效期限:

这个答案很简单,诉讼时效为二年,自知道自身权利受到侵害之日起计算。即提出要求查阅但对方不允许时,自对方拒绝时起计算二年的诉讼时效。

2、可以查阅的会计报告、会计账簿的期间:

就上海法院而言,一般判决支持自公司成立之日起的财务会计报告、会计账簿的复制或查阅诉请。但是一些外地的法院,也有仅判决支持近二年的财务会计报告、会计账簿的复制或查阅诉请。我们认为,上海法院的判决原则符合我国法律及立法本意。

 

五、关于聘请会计师查阅的处理

在股东知情权诉讼中,由于涉及到许多财务数据,没有财务背景的当事人及律师一般很难从中看出什么头绪,更别说找出一些合理的怀疑了。因此,一些股东都会请求聘请会计师与其共同查阅公司有关财务文件或材料,但是外聘会计师查阅的这种做法很难得到法院支持。上海法院目前遵循的做法是,如果聘请外部会计师查阅,那么原告应当说明理由并征得被告公司同意。如果被告公司不同意股东聘请的会计师查阅的,人民法院可以根据股东的申请指定双方同意的专业人员查阅。

所以,对于外聘会计师查阅财务资料的做法,上海法院遵循的惯例是:以不支持为原则,以支持为例外。

 

六、关于公司知情权判决生效后的执行问题

由于我国公司制度建立较晚,相关部门监督管理不够完善,一些公司财务管理制度不够健全,加上控制股东意志后,难以避免相关信息的不完整,甚至虚假,从而使股东公司知情权得不到有效保障。在判决生效后,如果被告公司不履行判决确定的义务,则应向法院申请强制执行。在执行中,如果被告公司不配合执行,拒绝提供相关资料供股东查阅,当事人及代理律师应督促法院采取强制措施,如查封财务帐目资料、对直接责任人实行拘留或罚款等迫使公司执行到位。

 

(作者:柏立团,上海大邦律师事务所律师,本文写于2012年,目前司法实践稍有变化)


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