公司清算自然需要股东会作出决议，确定清算组成员及公司清算其他事宜。根据公司法的规定，公司清算需要股东会代表三分之二表决权的股东通过方为有效（公司章程如有更高要求，则应依据公司章程规定行事）

   最近二年，工商行政管理机关为了规避风险，违规地要求公司清算的股东会决议需要所有股东签字（甚至有的工商机关要求当事人到场），否则不接收材料，这给一些拟清算的企业带来了烦恼。下面以笔者办理的一起案例进行分析。

   案情简介

   上海ZZ新能源科技有限公司成立于2014年12月，股权结构为：上海ZZ科技发展有限公司股比71%，马某持股28%，吴某持股1%。2016年3月，公司通过股东会决议进行清算程序，但马某不同意，亦不签署股东会决议。公司认为已经有三分之二的表决权通过，在税务清算完毕后，便准备资料向青浦区工商行政管理机关申请注销登记，但青浦工商以有股东未签字为由不予受理，但其也不出具不予受理通知书。无奈之下，该公司寻求律师帮助。

    笔者作为代理律师，接受委托后进行了分析。工商行政管理机关主要是担心持异议股东就工商行政机关的行政行为提起行政复议或行政诉讼，从而导致具体经办人员的风险承担增加。为解决工商行政管理机关之担心，我们做了下述工作。

    1、重新召开股东会，股东会的会议通知、召开过程等均由上海东方公证处做出公证。

    2、持公证的股东会决议重新向工商行政管理机关申请注销登记，但同样受到拒绝受理的待遇。当然这也在我们的意料之中。

    3、我们考虑对这一事宜，可以提起行政诉讼，也可以向上级机关提起行政复议，考虑到当事人不愿意起诉政府机关的考虑，我们采用了向市工商行政管理局进行行政复议的形式。

    4、在我们提交行政复议申请书后的大约一周时间，市局来电话说，已经和区局沟通过了，可以进行正常的清算受理程序，并希望我们律师撤回行政复议申请。

   最终，上海ZZ新能源科技有限公司顺利进行了注销登记。

    法律建议

工商行政管理机关要求全部股东签字的要求是一种典型的懒政行为，但这种懒政行为确实吓阻了许多拟注销的公司，从而降低了工商行政管理机关承办人的风险。对于这一不合理的行为，通过公证召开股东会及行政复议或者行政诉讼的形式，完全可以达到目的，只是增加了当事人的时间成本。

（作者：柏立团，系上海大邦律师事务所律师）